Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii yhtiökokouksen päätöksen

Yhtiöjärjestys on taloyhtiön toiminnan kannalta keskeinen asiakirja, jossa määritellään niin yhtiön kuin osakkaan oikeudet, velvollisuudet ja vastuut. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen tulee ajankohtaiseksi, mikäli taloyhtiön tilanne sitä vaatii. Myös yhtiöjärjestyksen pohjana oleva asunto-osakeyhtiölaki muuttuu, joten yksittäistä muutosta tehtäessä tulee yhtiöjärjestys saattaa vastaamaan voimassa olevaa lakia.

Jokaisella taloyhtiöllä tulee lain mukaan olla yhtiöjärjestys, jonka vähimmäissisältö on säädetty asunto-osakeyhtiölaissa. Yhtiöjärjestys kannattaa pitää ajan tasalla, jotta osakas saa mahdollisimman selkeän kokonaiskuvan yhtiön pelisäännöistä ilman, että tulkinnanvaraa syntyy.

 

Milloin yhtiöjärjestystä on syytä muuttaa?

Tyypillisesti yhtiöjärjestyksen muutostarve lähtee siitä, ettei olemassa oleva yhtiöjärjestys sellaisenaan enää palvele osakkaiden tarpeita. Uuteen yhtiöjärjestykseen halutaan kenties lisätä tietty kunnossapitovastuuta tai vastikeperusteita koskeva määräys. Tällainen tilanne voi olla esimerkiksi sähköautojen lataamiseen ja latauspisteiden kunnossapitovastuuseen sekä latausvastikkeisiin liittyvät yksityiskohdat.

Nykyinen asunto-osakeyhtiölaki tuli voimaan 1.7.2010. Mikäli yhtiöjärjestys on rekisteröity sitä ennen, on muiden muutosten yhteydessä päivitettävä yhtiöjärjestyksen sisältö vastaamaan voimassa olevaa lakia. Yksin lakimuutosten takia ei yhtiöjärjestystä ole välttämätöntä kuitenkaan ryhtyä muuttamaan, ellei tarvetta muutoin ole, sillä voimassa olevan lainsäädännön pakottavia säännöksiä sovelletaan automaattisesti niiden kanssa ristiriidassa olevan yhtiöjärjestyksen sijaan.

 

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii määräenemmistöpäätöksen         

Kun yhtiöjärjestyksen muuttaminen tulee ajankohtaiseksi, kannattaa työhön ottaa avuksi ammattilainen. Yhtiöjärjestyksen muutokset vaativat erikoisosaamista siinä, missä esimerkiksi taloyhtiön korjaushankkeiden suunnittelu. Siksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen on suositeltavaa antaa juridisen asiantuntijan tehtäväksi. Näin varmistutaan siitä, että uusi yhtiöjärjestys palvelee mahdollisimman hyvin tarkoitustaan, eikä̈ yhtiöjärjestykseen päädy epäselvästi muotoiltuja määräyksiä, jotka voivat myöhemmin johtaa hankaliin tulkintatilanteisiin.

Muutokset yhtiöjärjestykseen tehdään aina yhtiökokouksen päätöksellä. Käytännössä muutos edellyttää, että yhtiökokouksen päätettäväksi tuotua ehdotusta kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

On tilanteita, jolloin yhtiökokouspäätöksen lisäksi yhtiöjärjestyksen muutoksiin vaaditaan myös yhden tai useamman osakkeenomistajan suostumus. Näin tapahtuu tietyissä tilanteissa esimerkiksi silloin, kun osakkaan maksuvelvollisuutta kasvatetaan vastikeperustetta muuttamalla tai jos yhtiöjärjestykseen sisällytetään erillinen lunastuslauseke.

Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös tulee viivytyksettä ilmoittaa rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Yhtiöjärjestystä noudatetaan muutetussa muodossa vasta sen jälkeen, kun muutos on rekisteröity.

 

Yhtiöjärjestys perustuu asunto-osakeyhtiölakiin

Yhtiöjärjestykseen on mahdollista sisällyttää myös muita määräyksiä kuin ne, joita asunto-osakeyhtiölaki edellyttää, kunhan määräykset eivät sodi voimassa olevaa pakottavaa lainsäädäntöä vastaan. Lisäksi yhtiöjärjestystä päivittäessä on huomioitava muun muassa yhdenvertaisuusperiaatteen merkitys.

Määräyksiä muotoiltaessa tulee pyrkiä mahdollisimman selkeään ja yksiselitteiseen ilmaisuun, jotta yhtiöjärjestystä sovellettaessa vältytään epäselvyyksiltä. Liian lavea muotoilu voi pahimmassa tapauksessa johtaa siihen, ettei kyseistä määräystä voi soveltaa lainkaan käytäntöön.

 

Artikkelin asiantuntijana Realia Isännöinnin lakimies Juha Koponen.